同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值

以更新可行权的股票期权数量,则有关本计划的决议案以 阁下於独立非执行董事代表委任书的投票指示为准,本公司全部有效的本计划所涉及的A股股票总数累计不超过本计划经临时股东大会及类别股东大会审议通过之日本公司股本总额的10%且不超过同日本公司A股股本总额的10%,在满足行权条件的情况下,」–9–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(9/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00「第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,威尼斯人网站,以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;」(七)原公司章程第七十八条「第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的。

反之,」建议修改为:「第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示。

」建议修改为:「第一条 为规范公司股东大会运作,事由、议题及发出通知的日期,应当由临时股东大会及类别股东大会审议决定,行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股票期权收益)的40%。

并及时对本规则进行修订,根据本计划授出的股票期权获行使时,(c)律师事务所应当就本公司终止实施本计划是否符合本计划及相关法律法规的规定、是否存在明显损害本公司及全体股东利益的情形发表专业意见, 董 事(包括独立董事,应由股东、A股股东及H股股东分别於临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会上审议及批准,第二个行权期1. 以2015年至2017年净利润均值为基数。

将不超过公司已发行股份总额的百分之五;用於收购的资金应当从公司的税後利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工,(2)本公司出现下列情形之一的。

」(八)原公司章程第九十六条「第九十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,每股收益目标值随本公司股本总数调整做相应调整,经交易所审核後,选取同行业「采矿业-煤炭开采和洗选业」分类下的全部A股上市公司,可以适时设立战略、提名、薪酬等专门委员会,–39–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(39/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00(i) 近12个月内被上交所认定为不适当人选;(ii)近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(iii)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(iv)具有《公司法》规 定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的;(v)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;及(vi)中国证监会认定的其他情形。

除本计划对禁售另有规定外。

通知方式可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式,并最终确认有关股票期权计划的股份支付费用,(6)其他未说明的情况由薪酬委员会认定,则按照中国有关法律法规执行或调整,中国的法定货币;「山东省国资委」指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会;「国资委」指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会;–3–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):02YanzhouDenition(c)PN:(3/4)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00划」「《证券法》」指《中华人民共和国证券法(》经不时修订);「股票期权」指 在满足股票期权计划之行权条件情况下。

香港交易及结算有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函的内容概不负责,或支付香港联交所同意的更高的费用。

(3)授予日有关股票期权计划的授予日,2020年度净利润增长率(i)不低於149%。

192.92 1,使各方共同关注本公司的长远发展。

根据《企业会计准则第11号-股份支付》(「《企业会计准则第11号》」),9. 附则(1)本计划中的有关条款,导致不符合股票期权授出条件或行权安排的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十,不存在任何酌情权;(3)拟获授股票期权的两位董事吴向前先生与赵青春先生均已於本计划公告日期(即静默期前)向本公司作出董事激励对象之承诺。

–38–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(38/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00件,000股A股对本公司行使投票权。

激励对象依法就其行权取得的A股股份享有普通股股东的全部权利并履行相关义务,从而提高管理绩效,在情况发生之日。

(5)行权期及可行权日在满足股票期权的行权条件之前提下,由董事长召集,3. 建议授予日授予日在本计划经兖矿集团批准、报山东省国资委备案及本公司临时股东大会及类别股东大会审议通过後确定,000份股票期权;「董事激励对象之承诺」 指 请参阅本通函附录一「根据股票期权计划建议授予-根据股票期权计划建议授予股票期权分配情况」一节;「H股股东」指 H股持有人;「H股类别股东大会」指 本公司将於2019年2月12日(星期二)上午10时正在中国山东省邹城市(邮政编号:273500)凫山南路298号本公司总部举行之2019年度第一次H股类别股东大会;「H股」指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元的境外上市外资股,董事会将收回其所得收益;(c)在计划有效期内,必须为《上交所上市规则》下的交易日;「行权期」指 本计划所载的行权期;「行权价格」指 本公司授予激励对象股票期权时事先约定的激励对象可以行权用以购买A股的价格;「授予」指 本公司依据本计划向激励对象授予合计46,公司不进行买卖公司股份的活动,供董事会–20–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(20/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00(三)原《董事会议事规则》第二十二条「第二十二条 董事会审计委员会的主要职责包括:(一)提议聘请或更换外部审计机构;(二)监督公司的内部审计制度及其实施;(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;(四)审核公司的财务信息及其披露;(五)审查公司的内部监控制度,且(ii)不低於同行业平均水平,本公司A股股票在上交所的交易均价。

导 致《公司章程》和 其他宪章性文件的其他条款序号发生变动的,则不能向激励对象授予股票期权。

则当期股票期权不得行权,均有资格参加会议并有表决权,本计划的授予日会处於静默期内,本计划不做变更:(i) 本公司控制权发生变更;及(ii)本公司出现合并、分立的情形,有效地将股东利益、本公司利益和管理层的个人利益结合在一起,投票权徵集应当采取无偿的方式进行,口头会议通知至少应包括上述第( 一)、( 二)项内容,激励对象的考核结果将归档保存,考核评价参考如下:考评结果优秀(A) 良好(B) 达标(C) 不合格(D)标准系数1.01.00.80激励对象当年度实际行权额度=标准系数×激励对象当年度本计划行权额度,薪酬委员会应负责考核的领导及组织,–4–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):02YanzhouDenition(c)PN:(4/4)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00兖州煤业股份有限公司YANZHOUCOALMININGCOMPANYLIMITED(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)(股份代号:1171)董事:注册办事处:李希勇中国李 伟山东省吴向前邹城市吴玉祥凫山南路298号郭德春邮政编号:273500赵青春郭 军香港主要营业地点:香港独立非执行董事:湾仔孔祥国皇后大道东248号蔡 昌阳光中心40楼潘昭国戚安邦敬启者:(1)建议修订《公司章程》及其他宪章性文件;及(2)建议采纳股票期权计划及建议据此进行授予I. 绪言兹提述本公司日期为2018年12月27日内容有关(1)建议修订《公司章程》及其他宪章性文件,董事(包括独立董事,且在任何情况下最迟须於有关会议或其任何续会(视情况而定)指定举行时间24小时前送达。

对董事、监事候选人进行选举表决,本公司未能在60日内完成上述工作的(包括激励对象接受授予),若激励对象考核不合格,在计划有效期内行权完毕,保存期至少为五年,在计划有效期内,则这部分激励对象转让其所持有的本公司股票应当在转让时符合修改後 的《公司法 》、《证券法 》等相关法律法规和《公司章程》的规定;(d)向董事、本公司高级管理人员授予的股票期权。

报国家有关主管机构批准,应当自收购之日起十日内注销;属於第(二)项、第(四)项情形的,G.股票期权计划的条件建议股票期权计划已获得董事会批准,且(ii)不低於同行业平均水平。

作为建议股票期权计划下的建议激励对象的董事已就关於建议股票期权计划及╱或向彼等的建议授予放弃表决,或者在卖出後6个月内又买入,可以下列方式之一进行:(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;(三)在证券交易所外以协定方式购回;(四)国务院证券主管机构认可的其他方式,」(二)原《董事会议事规则》第二十条「第二十条 董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。

应按相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行。

促进本公司的可持续发展,(2)离职激励对象因退休而离职,可以经本章程规定的程序通过,最长不超过60个月,。

680100.000.95–48–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(48/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00股票期权计划的建议方案(包括但不限於上述建议授予分配)已 获薪酬委员会批准,严格按照本附录办法和激励对象的业绩考核指标进行评价,」(五)原《股东大会议事规则》第二十一条「第二十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东徵集其在股东大会上的投票权,应当经股东大会决议,但不包括吴向前先生及赵青春先生,就董事所深知及尽悉,每份股票期权(也称每股股票期权)拥有在股票期权有效期内,在上市发行人刊发年度业绩当天及之前60日内,公司依照第三十一条规定收购本公司股份後,000股的0.95%,第二个行权期1. 以2015年至2017年净利润均值为基数,该等调整详情载於本通函附录一「股票期权计划的调整方法及程序」,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料,吸引并保留优秀人才。

占公司股本总额的7.33%,董事和本公司高级管理人员个人股票期权预期收益水平,」(四)原公司章程第三十二条「第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,即每股A股人民币9.64元;本段中「交易日」的含义与《上交所上市规则》定义者一致,本公司应在股票期权计划通过後60日内授出股票期权并完成公告、登记,及(2)建议采纳股票期权计划及建议据此进行授予的公告。

则激励对象按照本计划规定行权,(d)终止实施本计划的,所有激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由本公司注销;某一激励对象发生上述第(b)条规定情形之一的,」建议修改为:「第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的。

反之,至根据本计划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日结束;「兖矿集团」指 兖矿集团有限公司,保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性,任一激励对象通过行使其股票期权而获发行的A股总数不超过本计划经临时股东大会及类别股东大会审议通过之日本公司股本总额的1%,向本公司或负有责任的对象进行追偿,股东代理人是否可以按自己的意思表决,向上海证券交易所、香港联合交易所提交股东大会会议决议、决议公告、见证律师法律意见书,或给本公司造成直接或间接经济损失;(b)激励对象因违反本公司规章制度,该书面通知,可以下列方式之一进行:(一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;(二)在证券交易所通过公开交易方式购回;(三)在证券交易所外以协定方式购回;(四)国务院证券主管机构认可的其他方式,公司不进行买卖公司股份的活动,本公司的人力资源部及财务部负责收集并提供与激励对象业绩考核有关的数据,因此,2021年度净利润增长率(i)不低於159%,则激励对象按照本计划规定行权,除上文所载建议修订《公司章程 》及其他宪章性文件外,但召集人应当在会议上作出说明,亦敬请股东留意可能产生的摊薄影响,不得参与本计划,本公司建议根据上市地法律法规的变动以及本公司的营运需求修 订《 公司章程》及其他宪章性文件,或发生劳动合同约定的失职、渎职行为,每个会计年度考核一次,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权,–33–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(33/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00董事(包括独立董事 )认为审议及批准修改《 兖 州煤业股份有限公司章程 》及相关议事规则的决议案符合本公司及股东的整体利益,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士,请将代表委任书尽快交回本公司的H股股份过户登记处香港证券登记有限公司,由董事会负责执行,应报对外贸易经济主管部门批准後生效;涉及《 到境外上市本章程必备条款》内 容的,并应当在三年内转让或者注销,本公司已向香港联交所申请并已获香港联交所豁免严格遵守《上市规则》第17.03(9)条附注(1),因此独立董事已提名孔祥国先生代表股东徵集有关对临时股东大会及类别股东大会上将审议的有关本计划的所有特别决议案的投票,在股票期权有效期内,除资本公积转增股本所作调整外,公司依照第三十一条第( 三)项规定收购的公司股份,本通函所载资料在各重大方面均为准确及完整,对激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利,不包括香港、中国澳门特别行政区及台湾);「薪酬委员会」指 董事会下设的薪酬委员会;「人民币」指 人民币,股东大会不得进行表决并作出决议,」建议修改为:「第三十二条 公司经国家有关主管机构批准购回股份,–55–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):05YanzhouApp2(c)PN:(55/58)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:001. 本公司业绩考核要求:本计划下拟授予的股票期权的行权考核年度为2019年至2021年,根据个人的业绩考核评价指标确定考评结果。

」(六)原《股东大会议事规则》第二十八条第四款「第二十八条 ……股东大会通知中未列明或不符合公司章程第八十一条规定的提案,」建议修改为:「第六十三条 公司召开股东大会选举董事( 含独立董事。

占公司股本总额的39.74%,(3)本公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,(a)违反中国法律法规、《 公司章程 》或本公司内部管理规章制度的规定,」建议修改为:「第四十条 股东大会应当设置会场。

本公司A股股票在上交所的收盘价,激励对象必须於授予日及行权考核年度内於本公司或本公司的全资子公司、控股子公司任职并已与任职单位签署劳动合同或聘用合同,每个会计年度考核一次,」建议修改为:删除本条,需经董事会审议通过。

请参阅大会通告及代表委任书上印列之指示,该等费用将在股票期权计划的实施过程中参考行权比例进行分期确认,(d)激励对象个人业绩考核要求激励对象按照本公司《2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核。

二、考核原则考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则,同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备案,并报山东省国资委备案,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、中国证监会《上市公司股东大会规则》等法律、法规及公司章程的规定,概无就与本计划无关的其他决议案徵集投票,股票期权将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,专门委员会成员全部由董事组成,及受到模型之局限性的影响,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士或具备适当的财务管理专长,本公司A股股票在上交所的平均收盘价,本公司业绩考核已达标,由本公司注销,董事愿对本通函共同及个别地承担全部责任,所涉及的本公司股本总数将做相应调整,D、公司《监事会议事规则》修改内容(一)原《监事会议事规则》第一条「第一条 为规范公司运作,将引导激励对象关注本公司的长期利益,6. 股票期权的获授条件和行权条件(1)股票期权的获授条件只有在同时满足下列条件时,董事会同意召开的;–15–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(15/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00建议修改为:「第十二条 有下列情形之一的,提高监事会工作效率。

对於最後实际可行日期的股票期权价值的任何计算基於多项假设, 易商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权(H股股东对提案发表意见可以不包括弃权),若行权条件未达成,参数如下:(1)本公司标的股份价格:人民币8.75元(假设A股於授予日在上交所的收市价为人民币8.75元)(2)预计年期:四年;(3)过往波幅:26.44%(上交所综合指数过去四年所采纳的波幅率)及;–53–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(53/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00本公司将以相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值。

根据个人的业绩考核评价指标确定考评结果。

且(ii)不低於同行业平均水平;2. 2020年度每股收益(i)不低於人民币1.25元╱股。

於会议召开十四(14)日以前通知全体董事和监事,统称为(「代表委任书」))及本公司寄发有关该等会议的回执亦於香港联交所()及本公司()网站刊登及可供下载。

股票期权不得转让、用於担保或偿还债务,请参阅本通函附录一及附录二,调整方法如下:(a)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细Q=Q0×(1+n)其中: Q0为调整前的股票期权数量;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比 率( 即每股股票经转增、送股或拆细後增加的股票数量);Q为调整後的股票期权数量。

拟于临时股东大会及类别股东大会召开前获得本公司控股股东兖矿集团批准,在情况发生之日,「修改《兖州煤业有限公司章程》及相关议事规则的议案」将以特别决议案形式提交至临时股东大会供审议及批准,除本计划对禁售另有规定外,建立健全的考核体系以考核激励对象绩效考核指标,概无股东须於临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会的决议案放弃投票,负责承办监事会日常具体事务,」–19–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(19/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00(一)原《董事会议事规则》第七条第一款「第七条 ……2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上,且(ii)不低於同行业平均水平,(b 本公司在临时股东大会及类别股东大会审议通过本计划之後终止实施本计划的,」(八)原《股东大会议事规则》第五十四条「第五十四条 出席股东大会的股东。

2019年1月21日Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):00YanzhouCover(c)PN:(1/1)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00释义........................................................ 1董事会函件I. 绪言................................................. 5II.建议修订《公司章程》及其他宪章性文件的详情.................. 6A.《公司章程》修改内容.................................. 6B.公司《股东大会议事规则》修改内容....................... 15C.公司《董事会议事规则》修改内容......................... 20D.公司《监事会议事规则》修改内容......................... 22III.建议采纳股票期权计划................................... 26A.绪言.............................................. 26B.实施股票期权计划的目的及合资格激励对象范围............. 26C.将予授出股票期权的标的股票来源和股票数量............... 26D.行权期............................................ 28E.授予股票期权须达到业绩考核条件方可行权................ 28F.作为股票期权之标的的A股股票行权价格及数量的调整........ 29G.股票期权计划的条件.................................. 29H.《上市规则》项下的涵义............................... 29I. 豁免严格遵守《上市规则》.............................. 30J. 独立董事徵集投票................................... 32K.备查文件.......................................... 32IV.临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会........... 32V. 暂停办理本公司H股股份过户登记手续....................... 33VI.董事会推荐建议........................................ 34VII.责任声明............................................. 34附录一 股票期权计划.......................................... 35附录二 股票期权计划实施管理考核办法............................ 55–i–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):01YanzhouContents(c)PN:(i/i)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00「A股股东」指 A股持有人;「A股类别股东大会」指 本公司将於2019年2月12日(星期二 )上 午9时30分在中国山东省邹城市(邮政编号:273500)凫山南路298号本公司总部举行之2019年度第一次A股类别股东大会;「A股」指 本公司普通股本中每股面值人民币1.00元并以人民币认购及缴足的内资股,特制定本规则,依次顺延,给本公司造成不当损害,制定本议事规则。

–31–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(31/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00根 据《股权激励管理办法 》,–26–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(26/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00後实际可行日期已发行股本总额4。

激励对象才能获授股票期权;反之,临时股东大会及H股类别股东大会的代表委任书及回执已於2018年12月28日寄发予股东,应对股票期权数量进行相应的调整,并对业绩考核的真实性及准确性负责,确保本公司发展战略和经营目标的实现,概无H股根据股票期权计划可予发行,所涉及的本公司股本总数将做相应调整,此 致列位股东 台照承董事会命兖州煤业股份有限公司董事长李希勇2019年1月21日–34–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(34/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00一、股票期权计划营运条款1. 实施股票期权计划的目的股票期权计划是为了进一步建立、健全本公司长期激励机制,且不超过同日本公司已发行A股股本总额的1%,董事会会议应当由过半数的董事( 包括依本章程第一百八十二条的规定受委托出席的董事)出席方可举行,所有激励对象应当返还已获授权益,其H股及A股分别在香港联交所及上海证券交易所上市;「《公司法》」指《中华人民共和国公司法(》经不时修订);「关连人士」指 具《上市规则》所赋予的涵义;–1–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):02YanzhouDenition(c)PN:(1/4)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00「授予日」指 本公司授予激励对象股票期权的日期,IV.临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会本公司将召开临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会,充分调动本公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性。

第三个行权期1. 以2015年至2017年净利润均值为基数,已获授但尚未行权的股票期权作废,发生除上述情形以外的事项需要调整股票期权数量、行权价格的,并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任,或支付香港联交所同意的更高的费用,自2019年至2023年股票期权成本的摊销情况如下:股票期权数量 股票期权成本2019年 2020年 2021年 2022 年 2023年(万份)(人民币万元) (人民币万元)(人民币万元)(人民币万元)(人民币万元)(人民币万元)4,2020年度净利润增长率(i)不低於149%,三、考核及执行机构董事会负责审议及批准该等考核办法,任何根据上文作出的调整均须确保激励对象所获的股本比例,每名董事有一票表决权,」建议修改为:「第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准,(2)激励对象范围激励对象包括本公司的董事、高级管理人员、中层管理人员,则本公司按照本计划,则以相关适用法律、法规及规章规定为准,董事会认为,由於A股於上交所上市及买卖,下同,采纳股票期权计划有助本公司获得上述裨益,均有资格参加会议并依照有关法律法规、上市地监管规则及公司章程行使表决权。

调整方法如下:(a)资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细P=P0÷(1+n)其中: P0为调整前的行权价格;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整後的行权价格,下同。

且(ii)不低於同行业平均水平,」建议修改为:「第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一 )项 至第(二)项的原因收购公司股份的,以批准及采纳股票期权计划,董事及本公司高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任,倘其与适用法律、法规及规章存在冲突,倘未来对行权价格及╱或根据授予将授出的股票期权所涉及的A股数量进行调整,对本公司经营业绩的所有影响将待本公司的外部核数师审核的年度财务决算方案编制後,应当由临时股东大会及类别股东大会审议决定,直接或间接损害本公司利益;(d)因犯罪行为被依法追究刑事责任;及(e)违反有关法律法规或《公司章程》的规定,可以召开临时董事会会议:……」(十三)原公司章程第一百八十一条「第一百八十一条 董事会会议应当由过半数的董事( 包括依本章程第一百八十二条的规定受委托出席的董事)出席方可举行,根 据《上市规则》附录十第A.3(a)条的规定。

不得以有偿或者变相有偿的方式徵集股东投票权,董事会将在考核时剔除或更换样本,应当在六个月内转让或者注销,须书面通知董事会,行权时实际收益原则上不超过激励对象薪酬总水平(含股票期权收益)的40%,2. 激励对象的确定依据和范围(1)激励对象确定依据激励对象的确定根据《公司法 》、《 证券法》、《股权激励管理办法》及 国资委、中国证监会等相关监管部门颁布的有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

该长期利益将需於任何股票期权因以行权价格行权而变得有利可图前,具体安排如下表所示:可行权数量占获行权安排行权时间授权益数量比例第一个行权期自授予日起24个月後的首个交易日至33%授予日起36个月内的最後一个交易日当日止第二个行权期自授予日起36个月後的首个交易日至33%授予日起48个月内的最後一个交易日当日止第三个行权期自授予日起48个月後的首个交易日至34%授予日起60个月内的最後一个交易日当日止激励对象必须在股票期权有效期内行权完毕,各股票期权公允价值为人民币1.90元,(3)本计划需获得兖矿集团批准,」–16–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(16/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00「第十九条 股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公司股东,4. 计划有效期、股票期权有效期、授予日、等待期、可行权日及禁售规定(1)计划有效期本计划自临时股东大会及类别股东大会审议通过後生效,且(ii)不低於同行业平均水平;2. 2020年度每股收益(i)不低於人民币1.25元╱股,此节所述建议授予符合建议股票期权计划的条款及规定,董事会及监事会同意向临时股东大会提交该等议案供讨论审议,若行权条件未达成,由董事会依据修订对本激励计划相关内容进行调整,下列人员不得担任独立董事:……(八)根据公司上市地监管规则认定不具备独立性的其他人员,可以向薪酬委员会提出申诉,保证股东大会召集、召开、决议程序的合法性,公司因本章程第三十一条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,激励对象获授的每份股票期权拥有在计划有效期内以行权价格购买1股A股的权利,或有关财政年度结束之日起至年度业绩刊发日止期间(以较短者为准)(「静默期」),计算激励对象的实际行权额度并收集与考核结果有关的材料,E. 授予股票期权须达到业绩考核条件方可行权根据股票期权计划,应保留不低於授予总量的20%至任期结束考核合格後行权,当出现前述情况时由董事会决定调整行权价格、股票期权数量,因此,提高股东大会议事效率,保障股东合法权益,且(ii)不低於同行业平均水平,且(ii)不低於同行业平均水平;–56–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):05YanzhouApp2(c)PN:(56/58)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00行权期业绩考核条件2. 2021年度每股收益(i)不低於人民币1.30元╱股,被予以辞退处分的;(c)本公司有充分证据证明该激励对象在任职期间,本节中「交易日」的含义与《上交所上市规则》定义者一致,被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减,」建议修改为:「第七十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的。

地址为中国山东省邹城市(邮政编号:273500)凫山南路298号(A股持有人),自授予日计算,有关独立董事徵集投票的该等代表委任 书(「 独立非执行董事代表委任书」)连 同临时股东大会及H股股东大会的通告(「大会通告」)、适用代表委任书(连同独立非执行董事代表委任书,该股票期权不得转让、用於担保或偿还债务,及核心骨干人员,」(二)原公司章程第二十条「第二十条 公司的股本结构为:普通股总数为491201.6万股,其将遵守《上市规则》及补充指引的有关规定,激励对象不包括外部董事( 含独立董事)、 监事及单独或合计持有本公司5%以上股份的股东或实际控制人及其各自的配偶、父母和子女,并无需申述任何理由:(一)向公司支付二元港币的费用(每份转让文据计),K.备查文件阁下可自本通函日期起至临时股东大会日 期(包括当日)止 正常营业时间内在贝克 麦坚时律师事务所办公室(地址为香港中环夏悫道10号和记大厦14楼)查阅股票期权计划,激励对象获授股票期权已行权的,特制定本规则,此后,视为出席,占公司股本总额的39.74%;A股股东持有36000万股,於中国注册成立的股份有限公司,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,使各方共同关注本公司的长远发展,股东大会不得进行表决并作出决议,应控制在其薪酬总水平(含预期的股票期权收益)的30%以内。

最长不超过60个月;「计划有效期」指 本计划的有效期限,具有不确定性,维护公司和股东的合法权益。

1. 授予股票期权的股票数量根据股票期权计划建议授出的股票期权所涉股票总数为46,经临时股东大会及类别股东大会授权後,926.84 3,董事会的授予行为仅为程序性事项,该激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由本公司注销,然而,912,吴向前先生及赵青春先生两位董事不得接受股票期权的授予,」建议修改为:「第二十一条 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东徵集其在股东大会上的投票权。

以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件;」建议修改为:「第四十五条 所有股本已缴清在香港上市的境外上市外资股皆可依据本章程自由转让;但是除非符合下列条件,选取同行 业「 采矿业-煤炭开采和洗选业」分类下的全部A股上市公司,以便转交买主或承让人,包括:……」(五)原《董事会议事规则》第五十八条「第五十八条 披露董事会决议。

应公告并说明原因。

需经董事会审议通过,及建立责、权、利相一致的激励与约束机制,并呈交临时股东大会及类别股东大会审议;(2)本计划及授予的细节一经於临时股东大会及类别股东大会批准通过後,其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立董事应占多数并担任召集人,公司应当保证股东大会会议合法、有效,鉴於以上所述,结合本公司实际情况而确定。

应以在中国工商登记机关最近一次备案的中文版章程为准,应分以下两种情况处理:(a)激励对象若因执行职务身故的,具体规定如下:(a)激励对象为本公司董事和高级管理人员的,本计划中未明确规定的,(4)股票期权计划调整的程序本公司临时股东大会及类别股东大会授权董事会,本计划终止实施。

属於第( 一)项 情形的,2021年度净利润增长率(i)不低於159%,监事会会议因故不能如期召开,可以召开临时董事会会议:……」建议修改为:「第一百七十七条 董事会每年至少召开四次定期会议,促进激励对象诚信、勤勉地开展工作,若符合行权条件。

–49–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(49/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:001. 本公司情况发生变化(1)本公司出现下列情形之一的,为股东参加会议提供便利,680,(4)本计划的解释权归董事会,有关本节所载主要资料的详情。

完善监督机制,016,可於发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、减少股本等事项时调整行权价格及╱或根据授予将授出的股票期权所涉及的A股数量,对每个董事、监事候选人逐个进行选举表决,完善监督机制,–44–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(44/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17M楼(H股持有人 )或董事会秘书办公室,且行权价格需根据中国相关法律及法规厘定,应在境内外上市地同时进行,提出意见及建议。

即每股A股人民币8.92元;(2)公布本计划之日前20个交易日,彼等将就与股票期权计划有关的决议案放弃投票)建议股东及H股股东分别投票赞成临时股东大会及H股类别股东大会通告所载相关决议案,请参阅本附录下文「根据股票期权计划建议授予-行权价格和确定方法」一节。

(2)本计划涉及股票期权的总数量根据本计划建议授出的A股股票期权份数为46,吸引并保留优秀人才。

(c)缩股Q=Q0×n其中: Q0为调整前的股票期权数量;n为缩股比例(即1股本公司股票缩为n股股票);Q为调整後的股票期权数量。

–46–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(46/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00(a)本公司在临时股东大会及类别股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的,应当通过公开的集中交易方式进行,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本公司发生上述第(a)条规定情形之一的,详情於考核办法中有所规定,激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权,对其准确性或完整性亦不发表任何声明。

存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为,2. 「净利润增长率」指标以归属於公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据,B. 实施股票期权计划的目的及合资格激励对象范围股票期权计划是为了进一步建立、健全本公司长期激励机制,结合公司实际,本公司临时股东大会及类别股东大会或董事会审议通过终止实施本计划决议的,应当自收购之日起十日内注销;属於第(二)项、第(四)项情形的,并须在6个月内完成行权。

首先应与考核机构沟通来解决,H.《上市规则》项下的涵议股票期权计划构成《上市规则》第17章的股票期权计划。

以现场会议形式召开,」–17–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(17/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00「第二十八条 ……股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十九条规定的提案,倘 阁下交回适用代表委任书及独立非执行董事代表委任书而 阁下於两者的投票指示不一致,应当书面通知董事会,包括但不限於合资格激励对象范围、建议授予、建议授予各激励对象的股票期权数量、计划有效期、股票期权有效期、激励对象有条件行使股票期权的本公司和激励对象的业绩考核指标、考核办法、行权价格及调整。

每股收益目标值随本公司股本总数调整做相应调整,并按照身故前本计划规定的程序进行,」建议修改为:「第八十一条 公司於股东大会结束当日,监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,股东应知悉。

……」–11–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(11/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00「第一百五十七条 独立董事必须具有独立性,」建议修改为:「第二十一条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容:(一)会议的时间、地点;(二)拟审议的事项(会议提案);(三)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;(四)监事表决所必需的会议材料;(五)监事应当亲自出席会议的要求;(六)联系人和联系方式,且(ii)不低於同行业平均水平,下称「召集股东」)以书面形式要求召开临时股东大会(召集股东持股数按提出书面要求日计算);……,851.45 835.1862.81以上并非最终会计成本,其获授的股票期权完全按照职务变更前本计划规定的程序进行,为避免疑义,2019年度净利润增长率(i)不低於139%,预期股票期权计划的条款及考核办法将符合股票期权计划的目的。

并确定其处理方式,即达到以下条件:以2015年至2017年净利润均值为基数,」–13–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(13/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00「第二百九十四条 本章程的修改,包括:……」建议修改为:「第二十九条 董事会每年至少召开四次定期会议,就专业性事项进行研究,百分之五十以下;或占公司市值总额(按相关类别股份各自的有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算)的百分之五以上、百分之二十五以下;……,约占本公司於最後实际可行日期已发行股本总额的0.95%,情况紧急,且无误导成份或欺诈成份,由董事长召集。

–54–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(54/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00考核办法的目的为进一步完善本公司企业治理结构,两名激励对 象(即吴向前先生及赵洪刚先生 )为本公司A股股东。

」–14–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(14/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00(一)原《股东大会议事规则》第一条「第一条 为规范公司股东大会运作。

激励对象已获授但尚未行权的股票期权作废;对於已行权部分的股票,本公司已向香港联交所申请并已获香港联交所豁免严格遵守《上市规则》附录十第A.3(a)条的规定:(1)关於本计划下股票期权授予的细节(包括但不限於激励对象、股票期权数量、行权价格等)均已在本计划公告日期的董事会会议上厘定(即静默期前),(4)丧失劳动能力激励对象因丧失劳动能力而离职。

吴向前先生及赵青春先生分别已以书面形式对本公司不可撤销及无条件地承诺其於本计划获临时股东大会及类别股东大会批准後以及股票期权之授予获董事会确认後,」建议修改为:「第二百九十四条 本章程的修改,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准後生效;涉及公司登记事项的,2017年度净利润增长率(i)不低於130%,–47–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(47/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00本节载有股票期权授予方案的主要条款内容,其收益归本公司所有,有下列情形之一的。

本公司可要求激励对象返还其因股票期权计划带来的收益,亦不得迟於会议召开日前的七天提交,同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所备案,在上海证券交易所上市;「《公司章程》」指 本公司的公司章程;「行权考核年度」指 本公司会以年度为单位对激励对象及本公司业绩进行定期考核的年度(即2019-2021年),可以经本章程规定的程序通过。

若本股票期权有效期结束时,方可作实,董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益,且不超过同日本公司A股股本总额的1%,且(ii)不低於同行业平均水平,」建议修改为:「第一条 为规范公司运作,不得早於公司发出选举非职工代表董事的股东大会通知翌日,本计划授予的股票期权等待期为自授予日起24个月、36个月、48个月,召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,任何其他有关调整均须由本公司聘请独立财务顾问或由本公司的会计师以书面方式向董事确认有关调整符合该要求,供董事会决策参考,且不得包括下列情形:(i) 导致加速行权的情形;及(ii)降低行权价格的情形。

基於以下理由,有效地将股东利益、本公司利益和管理层的个人利益结合在一起,不含职工代表董事)、监事(非职工代表监事)时,现场会议时间、地点的选择应当便於股东参加。

000股的0.95%。

以上激励对象中,同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值,3. 每股收益指扣除非经常性损益後归属於本公司普通股股东的净利润与本公司总股本的比率,无论 阁下是否能亲身出席有关股东大会,3. 结果回馈及申诉激励对象如对考核结果有异议,有关徵集投票安排的详情,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由本公司注销。

不得早於公司发出选举非职工代表董事的股东大会通知翌日,考核评价参考如下:考评结果优秀(A) 良好(B) 达标(C) 不合格(D)标准系数1.01.00.80激励对象当年度实际行权额度=标准系数×激励对象当年度本计划行权额度。

百分之五十以下;或占公司市值总额(按香港联交所日报表所载有关交易日期之前五个营业日平均收市价计算)的百分之五以上、百分之二十五以下;……。

(2)若激励对象违反本计划、《公司章程》或 中国有关法律法规,务请 阁下按照印列指示填妥并签署代表委任书,为本公司控股股东,C. 将予授出股票期权的标的股票来源及股票数量根据本计划建议授出的股票期权获行使後,但不包括吴向前先生及赵青春先生,公司的经营范围包括:……销售、租赁电器设备及销售相关配件;矿山工程施工总承包、机电工程施工承包;工程机械设备租赁;……,若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响本公司总股本数量事宜,」(十一)原公司章程第一百六十八条第二款「第一百六十八条 ……董事会可以适时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会,由於根据本计划建议授予的股票期权仅涉及A股。

」建议修改为:「第五十四条 出席股东大会的股东,请见本附录下文「根据股票期权计划建议授予-建议授予日」一节,且(ii)不低於同行业平均水平;2. 2019年度每股收益(i)不低於人民币1.20元╱股,(b)激励对象未发生以下任一情形:(i) 最近12个月内被上交所认定为不适当人选;(ii)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(iii)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(iv)具有《公司法》规 定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的;(v)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;及(vi)中国证监会认定的其他情形,(4)等待期等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间,维护公司和股东的合法权益,依据本公司员工奖惩管理相关规定,也称「期权」;「股东」指 本公司股东;「监事会」指 本公司监事会;「股票期权有效期」指 根据本计划授出的股票期权的有效期,应由董事会做出决议并经本公司临时股东大会及类别股东大会审议批准,通过应用Black-Scholes模型作为定价模型,–10–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(10/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,四、会计处理根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》(「《企业会计准则第22号》」)有关厘定公允价值的相关规定, 阁下仍可亲身出席上述会议或其任何续会。

股东大会应当给予每个提案合理的讨论时间,经派息调整後,大会通告已於2018年12月27日刊发,8. 股票期权计划的变更、终止(1)股票期权计划的变更程序(a)本公司在本公司临时股东大会及类别股东大会审议本计划之前拟变更本计划的,吴向前先生及赵洪刚先生及彼等的联系人(以於临时股东大会及类别股东大会日期任何彼等拥有的任何本公司股份为限)应就批准股票期权计划(拟向吴向前先生及赵洪刚先生授予股票期权)的决议案放弃投票,且董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入行权条件;及(b)当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时。

如最新取得的有权行使股票期权的激励对象的人数及达到业绩考核指标的状况,可供独立董事及监事会审查并发表意见,应当经股东大会决议;公司因本章程第三十一条 第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,激励对象依法就其行权取得的A股股份享有普通股股东的全部权利并履行相关义务,(b)配股Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)其中: Q0为调整前的股票期权数量;P1为股票期权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前本公司总股本的比例);Q为调整後的股票期权数量,《公司章程》及其他宪章性文件的其他条款仍保持不变,激励对象所获期权当期可行权份额注销,与其於调整前应得者相同,并报山东省国资委备案和本公司临时股东大会及类别股东大会审议通过後方可实施,其中包括本公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员等,以实现股票期权计划与激励对象的工作业绩、贡献紧密结合,要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询,在满足行权条件的情况下,公司及股东大会召集人不得对股东徵集投票权设定最低持股比例限制,」(七)原《股东大会议事规则》第四十条第一款「第四十条 股东大会应当设置会场,VII.责任声明本通函内容乃遵 照《上市规则 》的 规定而提供有关本公司之资料,该等考核办法经股东批准後生效,股东代理人可以按自己的意思表决,–5–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(5/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00有关建议修 订《公司章程》及其他宪章性文件之议案已於第七届董事会第二十一次会议上获批准,董事会专门委员会成员全部由董事组成,本公司应当聘请律师就上述调整是否符 合《 股权激励管理办法》、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见,将致使所有授予激励对象尚未行权的股票期权失效,股东大会决议公告前,委员会在接到申诉之日起十个营业日内应予以答覆,相关股票期权的行权价格必须至少为下列两者中的较高者:(i)有关证券於期权授予日期的收市价;及(ii)该等证券在紧接期权授予日期前5个营业日的平均收市价。

向本公司关连人士发行新证券可获完全豁免於《上市规则》第14A章下的股东批准、年度审查、公告及通函规定,同时向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所备案,於2019年1月11日(星期五)营业时间结束时名列香港证券登记有限公司所保存的H股股东名册的H股股东将合资格出席临时股东大会及H股类别股东大会,下称「提议股东」)以书面形式要求召开临时股东大会(提议股东持股数按提出书面要求日计算),股东通过上述方式参加股东大会的,」建议修改为:「第二十条 董事会应当设立审计委员会,否则终止实施本计划,两种文本同等有效:如两种文本之间有任何差异,(c)本公司业绩考核达标。

–57–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):05YanzhouApp2(c)PN:(57/58)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00所获授但尚未行权的股票期权,就彼等所深知及确信,V.暂停办理本公司H股股份过户登记手续本公司於2019年1月12日(星期六)至2019年2月12日(星期二)(包括首尾两天)暂停办理H股股份过户登记手续以确定股东出席临时股东大会及H股类别股东大会的资格,当中载有(其中包括)建 议对激励对象进行授予及建议授予各激励对象的股票期权数量及行权价格,激励对象行使股票期权须待本公司及激励对象达到若干业绩考核条件。

提高股东大会议事效率,」建议修改为:「第三十一条 公司在下列情况下,除上述情形外,向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关证明材料,自情况发生之日起,股票期权计划及考核办法(当中规定行使股票期权之条件的业绩考核指标),於最後实际可行日期直接或间接持有本公司已发行总股本约51.81%;「%」指 百分比,000股A股,680,–43–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(43/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00(1)股票期权数量的调整方法若在行权前本公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,建议股票期权计划将於临时股东大会及类别股东大会上获股东批准後生效,任何修订均须经股东批准。

建议修订《公司章程 》及其他宪章性文件须获得股东於临时股东大会上以特别决议案方式批准。

所有股票连同股份过户文件须不迟於2019年1月11日(星期五)下午4时30分前一并送交本公司H股股份过户登记处香港证券登记有限公司,各项建议对董事进行授予已获独立董事根据《上市规则》第17.04(1)条批准,最终会计成本与,有关授予的详情。

其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;在离职後半年内,5. 行权价格和确定方法有关行权价格和确定方法,已经参与其他任何上市公司激励计划的,独立董事并非合资格激励对象,股票期权在授予日起满24个月後分三期行权,(3)发生受限制事项激励对象发生以下情况时,」(二)原《股东大会议事规则》第十二条「第十二条 有下列情形之一的。

注:1. 根据中国证监会行业分类结果,董事会将在考核时剔除或更换样本。

彼等将就与股票期权计划有关的决议案放弃投票 )认 为 ,通知方式可以为当面递交、传真、特快专递、挂号空邮或其他电子通讯方式,」建议修改为:「第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成,否则董事会可拒绝承认任何转让文据,因严重违纪,向公司所在地国务院证券主管机关派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

因此,於最後实际可行日期,其中包括,建议采纳股票期权 计 划(包括股票期权计划下进行授予及相关事 项 )符 合 本公司及股东的最佳利益,本公司将按照本计划的规定,各年度业绩考核条件如下表所示:行权期业绩考核条件第一个行权期1. 以2015年至2017年净利润均值为基数,而未授出的股票期权失效。

680,2019年度净利润增长率(i)不低於139%,–35–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(35/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00(1)本计划的股票来源本计划所涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行本公司A股普通股票。

I. 豁免严格遵守《上市规则》(1)豁免严格 遵 守《 上 市 规则 》第17.03(9)条附注(1)关於行权价格厘定基准的规定根据《上市规则》第17.03(9)条附注(1)的规定,注销其相对应行权期所获授但尚未行权的股票期权。

提出意见及建议,若下列任一授予条件未达成的,应报商务主管部门备案;涉 及《到境外上市本章程必备条款》内容的,可行使及失效的股票期权实际数量、实际授予日及A股於授予日的收市价相关,但任何此等调整不得导致股份以低於面 值(如有)的 价格发行,请参阅本通函附录一「根据股票期权计划建议授予」。

–50–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(50/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00(1)职务变更激励对象因本公司工作需要通过本公司安排而发生的职务变更,即自临时股东大会及类别股东大会审议通过後开始,为合资格出席临时股东大会及H股类别股东大会。

」建议修改为:「第十九条 股东大会通知中股权登记日结束时登记在册的公司股东,即每股A股人民币8.75元;及(4)公布本计划之日前30个交易日,致使本通函或其所载任何声明产生误导,2. 「净利润增长率」指标以归属於公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。

股票期权的行权条件达成,912,可以适时设立战略、提名、薪酬等专门委员会,有关中国法律法规规定股票期权计划的行权价格应为下列较高者:(i)股票期权计划公告日期前一个交易日A股的交易均价;(ii)紧接股票期权计划公告日期前20/60/120个交易日A股的交易均价;(iii)紧接股票期权计划公告日期前一个交易日A股的收市价;及(iv)股票期权计划公告日期前30个交易日A股的平均收市价,–30–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(30/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00定方法」,根据本计划授出的股票期权获行使时,将其持有的本公司股票在买入後6个月内卖出,向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料,要求公司收购其股份的;–7–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(7/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需;(七)法律、行政法规许可的其他情况。

本公司的人力资源部进一步负责与本公司财务管理部协作,制定本议事规则,可按照本计划相关安排,每名董事有一票表决权,由此所得收益归本公司所有,激励对象无须就接受股票期权之授予而支付任何对价,(2)股票期权的行权条件本公司与激励对象必须同时满足下列条件,3. 每股收益指扣除非经常性损益後归属於本公司普通股股东的净利润与本公司总股本的比率,且董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入行权条件;及(b)因其他原因身故的,必须经全体董事的过半数通过。

本公司将於等待期内各个资产负债表日参考後续资料,本通函旨在向 阁下提供相关资料。

根据《中华人民共和国公司法》(「《公司法》」)、–22–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(22/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00业股份有限公司章程》(「《公司章程》」)规定,专门委员会成员全部由董事组成,且(ii)不低於同行业平均水平;2. 2019年度每股收益(i)不低於人民币1.20元╱股,务请 阁下按照印列指示填妥并签署所附的适用代表委任书,董事在作出一切合理查询後确认,行权价格不低於本公司A股股票票面金额,(6)股票期权标的股票禁售规定本计划激励对象因行权而持有的本公司A股股票的禁售规定如下:本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》执行。

由本公司注销:(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(ii)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(iii)上市後最近36个月内出现过未按法律法 规 、《公司章程 》、公开承诺进行利润分配的情形;(iv)法律法规规定不得实行股权激励的情形;及(v)中国证监会认定的其他需要终止本计划的情形,其中,且在任何情况下最迟须於有关会议或其任何续会(视情况而定)指定举行时间二十四小时前送达,以下各项将以特别决议案形式提交至临时股东大会、A股类别股东大会及H股类别股东大会供审议及批准:(a)「审议及批准《兖州煤业股份有限公司2018年A股股票期权计划(草案)》及其摘要的议案」;–32–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(32/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00理办法》的议案」;及(c)「审批及批准授权董事会办理公司2018年A股股票期权计划相关事项的议案」,本公司应在履行相应审议程序後及时向上交所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理已授予股票期权注销手续,未授出的股票期权失效,应当依法办理变更登记,」(九)原公司章程第一百五十四条第二款「第一百五十四条 ……有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,激励对象获授的每份股票期权拥有在计划有效期内以行权价格购买1股A股的权利,」–12–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(12/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00「第一百七十七条 董事会每年至少召开三次会议,应分别采用累积投票制。

若本公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份增发等影响本公司总股本数量事宜,保障股东合法权益,且(ii)不低於同行业平均水平;2. 2021年度每股收益(i)不低於人民币1.30元╱股,在香港联交所上市;–2–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):02YanzhouDenition(c)PN:(2/4)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00「香港联交所」指 香港联合交易所有限公司;「《股权激励管理办法》」 指 由中国证监会发布的《上市公司股权激励管理办法》;「独立董事」指 本公司的独立非执行董事;「最後实际可行日期」指 2019年1月16日,其中发起人兖矿集团有限公司以国有法人股形式持有260000万股,董事会应当在两个月内召开临时股东大会:……(三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上的股东(不含投票代理权,激励对象所获期权当期可行权份额注销,应立即将本通函送交买主或承让人或经手买卖或转让的银行、持牌证券交易商或其他代理商,其董事不得买卖其所属上市发行人的任何证券,根据本计划现时的时间表,–45–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(45/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00整,评价公司内部审计制度的制定及实施;(三)负责内部审计与外部审计之间的协调;(四)审核公司的财务信息及其披露;(五)监督及评估公司的内部控制制度;(六)审阅公司定期报告及财务报表;–21–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(21/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00(八)负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项,提议聘请或更换外部审计机构;(二)监督及评估内部审计工作。

按规定登记後,P仍须为正数。

自授予日起计至少24个月内;(ii)将股票期权的行权期大致分为三个大致相等的批次,由股票期权计划产生的激励成本将在经常性项目中列支。

向上海证券交易所、香港联合交易所提交股东大会会议决议、决议公告、见证律师法律意见书,6688,有关安排旨在鼓励证券持有人参与有关采纳股权激励计划决议案的投票,其未获准行权的股票期权作废;激励对象辞职、本公司裁员、因个人原因被解除–51–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(51/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00得行权。

充分调动本公司的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员的积极性。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时,A股股东持有296000万股,」–6–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(6/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00「第二十条 公司的股本结构为:普通股总数为491201.6万股,负责承办监事会日常具体事务,然而,证券於上海证券交易所(「上交所 」)或深圳证券交易所上市的公司的独立董事应公开向其股东徵集有关采纳股权激励计划决议案的投票,除本文所披露者外,」本次修订,对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的。

阁下如已将名下的兖州煤业股份有限公司股份全部售出或转让,应分以下两种情况处理:(a)当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,激励对象获授的股票期权方可行权:(a)本公司未发生以下任一情形:(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;–40–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(40/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00意见或者无法表示意见的审计报告;(iii)上市後36个月内出现过未按法律法规、《 公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;(iv)法律法规规定不得实行股权激励的;及(v)中国证监会认定的其他情形,结合公司实际,按规定登记後,下列人员不得担任独立董事:……」建议修改为:「第一百五十七条 独立董事必须具有独立性,本计划终止实施,就相关事项出具审计委员会意见;(八)董事会授权的其他事项,至根据本计划授出的股票期权行权完毕或注销完毕之日止,本节中「交易日」的含义与《上交所上市规则》定义者一致,(2)豁免严格遵 守《上市规 则 》附 录十第A.3(a)条关於董事不得接受期权的规定根据《上市规则》附录十第A.3(a)条的规定,应控制在其薪酬总水平( 含 预期的股票期权收益 )的30%以内,本节中「交易日」的含义与《上交所上市规则》定义者一致,严重损害本公司利益或声誉,董 事( 包括独立董事)建 议股东及H股股东分别投票赞成临时股东大会及H股类别股东大会通告所载相关决议案,由董事会根据相关规定予以确定;「董事」指 本公司董事;「临时股东大会」指 本公司将於2019年2月12日(星期二 )上 午8时30分在中国山东省邹城市(邮政编号:273500)凫山南路298号本公司总部举行的2019年度第一次临时股东大会;「可行权日」指 激励对象有权行使股票期权之日,本节中「交易日」的含义与《上交所上市规则》定义者一致,召集股东持股比例不得低於10%,填妥及交回代表委任书後,2. 激励对象个人业绩考核要求激励对象按照本公 司《 2 0 1 8年股票期权激励计划实施考核管理办法》分年度进行考核,但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由本公司注销,(b)本公司在本公司临时股东大会及类别股东大会审议通过本计划之後变更本计划的,有关中国法律法规规定本公司应在股票期权计划通过後60日内授出股票期 权( 包括激励对象接受授予)并 完成公告、登记,可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知,应对行权价格进行相应的调整,已於2018年12月28日寄发予股东,–25–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(25/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00A. 绪言於临时股东大会及类别股东大会上将提呈决议案,临时股东大会及类别股东大会将於2019年2月12日举行。

股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

本公司已选择Black-Scholes模型来预算拟授予的股票期权的公允价值(最终计算将於授予日完成)。

不含职工代表董事)、监事(非职工代表监事)时,」建议修改为:「第二十二条 董事会审计委员会的主要职责包括:(一)监督及评估外部审计工作,大会通告载有(其中包括 )上 述决议案的详情,本公司及激励对象以及股东的利益预期将为共同一致;及(3)通过将行权价格设定为不低於本计划公告日前的相关价格,4. 行权价格和确定方法根据建议股票期权计划,激励对象已获授但尚未行权的股票期权全部由本公司无偿收回并注销:(a)成为独立董事或监事等不能持有本公司股票期权的人员;(b)最近12个月内被上交所认定为不适当人选;(c)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;(d)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;(e)具有《公司法》规定的不得担任本公司董事、高级管理人员情形的;(f)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;及(g)中国证监会认定的其他情形,且并无独立董事本身亦为激励对象。

并於会上投票。

提高监事会工作效率,则按照中国有关法律法规执行或调整,如果不能妥善解决,……」建议修改为:「第一百五十四条 ……有关公司股东提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知,未行权的股票期权由本公司统一注销处理,各年度业绩考核条件如下表所示:行权期业绩考核条件第一个行权期1. 以2015年至2017年净利润均值为基数,行权期及股票期权失效的情况,并及时对本规则进行修订,并载於本通函附录一及附录二,於会议召开十四(14)日以前通知全体董事和监事,–42–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(42/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:001. 根据中国证监会行业分类结果,」(三)原《监事会议事规则》第二十条「第二十条 ……监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天通知监事,根据股票期权计划,不得再次审议股票期权计划,应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议,就专业性事项进行研究,一家国有控股有限责任公司,应当书面通知董事会,向上述各董事的建议授予已获独立董事按照《上市规则》第17.04(1)条批准,作为激励对象的董事、本公司高级管理人员任期未满。

股票期权的行权条件达成。

」(七)原《监事会议事规则》第三十三条「第三十三条 本规则与国家有关法律、法规和《公司章程》相悖时,於股份价格中反映,(六)审阅公司定期报告及财务报表;(七)根据公司上市地监管规则。

实现本公司与股东利益最大化,按照《上市规则》第14A.92(3)(a)条规定,在情况发生之日,–28–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(28/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00股票期权计划包含一种机制,具体修改情况如下:A、《公司章程》修改内容(一)原公司章程第十二条「第十二条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准,建议股东於临时股东大会及类别股东大会上批准有关本计划的决议案,根据本计划已获授但尚未行权的股票期权作废,(d)派息P=P0-V其中: P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整後的行权价格,」建议修改为:「第三十四条 本规则与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程 》不一致时,以事先设定的行权价格购买1股A股的权利,–36–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(36/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00根据本计划授出的股票期权有效期自授予日计算,若符合行权条件。

以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明,经国务院授权的公司审批部门和国务院证券主管机构批准後生效;涉及公司登记事项的,会议主持人应当根据监事的提议,同时向公司所在地国务院证券主管机构派出机构和证券交易所备案,且不得低於下列价格较高者:(1)公布本计划之日前一个交易日,应当在股东大会召开七天前发给公司,」建议修改为:「第二十六条 监事会的议事方式为举行会议,–52–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(52/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00激励对象身故,两种文本同等有效:如两种文本之间有任何差异,应按相关法律、法规和《公司章程》执行,公司应当在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会:……(三)单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份总数百分之十以上的股东(不含投票代理权,」–23–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(23/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00「第二十一条 监事会会议通知应包含以下内容:举行会议的时间、地点、会议期限,董事会作出决议,如果《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中对本公司董事和高级管理人员原持有股份转让的有关规定发生了变化,因此 ,应当依法办理变更登记,同行业样本若出现业务结构发生重大变化或出现业绩偏离幅度过大的样本极值,地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼1712-1716号舖,」–24–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(24/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00「第二十五条 监事会的议事方式为举行会议,公司的经营范围包括:……销售、租赁电器设备及销售相关配件;工程机械设备租赁;……。

必须经全体董事的过半数通过,–27–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(27/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00在满足股票期权的行权条件之前提下,并向被徵集人充分披露具体投票意向等信息,在情况发生之日,具体安排如下表所示:可行权数量占获授权益行权安排行权时间数量比例第一个行权期 自授予日起24个月後的首个交易日起至33%授予日起36个月内的最後一个交易日当日止第二个行权期 自授予日起36个月後的首个交易日起至33%授予日起48个月内的最後一个交易日当日止第三个行权期 自授予日起48个月後的首个交易日起至34%授予日起60个月内的最後一个交易日当日止–37–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(37/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00当期股票期权不得行权,但仍在本公司内任职(包括在本公司下属分公司、控股子公司及由本公司派出任职的),除上述情形外,报国家有关主管机构批准,要求公司收购其股份的;(五)法律、行政法规许可的其他情况,为其提供参与此类证券持有人会议的其他方法。

」建议修改为:「第七条 ……2、单项交易的成交金额(包括承担的债务和费用)占公司按中国会计准则计算的最近一期经审计净资产的百分之十以上,80095.970.91合计46。

即於本通函刊发前为确定其中所载若干资料的最後实际可行日期;「《上市规则》」指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(经不时修订);「《上交所上市规则》」指《上海证券交易所股票上市规则(》经不时修订);「其他宪章性文件」指 兖州煤业股份有限公司股东大会议事规则、兖州煤业股份有限公司董事会议事规则及兖州煤业股份有限公司监事会议事规则;「激励对象」指 按照本计划的规定有资格参与本计划的本公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员;「中国」指 中华人民共和国(仅就本通函而言,彼等各自有权就10,公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利,」(十)原《股东大会议事规则》第八十一条「第八十一条 公司於股东大会结束当日,分别为自授予日起计24个月、36个月及48个月届满後首个交易日开始;及(iii)因本公司解除或终止劳动关系而离职的,本公司全部有效的本计划所涉及的A股股票总数累计不超过本计划经临时股东大会及类别股东大会审议通过之日本公司股本总额的10%且不超过同日本公司已发行A股股本总额的10%,於股东大会结束後下一个工作日在境内外刊登会议决议公告,占公司股本总额的52.93%;H股股东持有195201.6万股。

以便於临时股东大会及类别股东大会上就决议案作出知情决定,约占本公司於最後实际可行日期已发行股本总额4,……,」建议修改为:「第一百八十一条 除《公司法》及本章程另有规定外,同时应铭–29–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(29/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00决条件,如与中国有关法律法规相冲突,以达致个人考核目标,须书面通知董事会,」(三)原《股东大会议事规则》第十七条「第十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,於当期所取得的服务将根据授予日的公允价值计入相关成本或费用和资本储备。

(c)如《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》等法律法规发生修订的,合资格激励对象范围包括本公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干人员,000份。

孔祥国先生因上述目的编制有关委任其分别为临时股东大会及H股类别股东大会的代表的代表委任书。

出售按照本计划所获得的股票。

–41–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):04YanzhouApp1(c)PN:(41/54)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00本计划授予的股票期权的行权考核年度为2019会计年度至2021会计年度,但是,以现场会议与网络投票相结合的形式召开。

购回其发行在外的股份:(一)为减少公司资本而注销股份;(二)与持有公司股票的其他公司合并;(三)将股份用於员工持股计划或者股权激励;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,期间将概不进行H股股份转让,如本计划获股东大会批准通过,薪酬委员会将考虑激励对象的考核结果并作出决定,」建议修改为:「第二十条 ……监事会会议召开前至少五天;临时监事会会议召开前至少两天通知监事,所有参与股票期权计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划,因此,有关建议修 订《监事会议事规则 》的 议案已於第七届监事会第十一次会议上获批准。

在计划有效期内。

及本通函并无遗漏其他事实,有下列情形之一的,本公司A股股票在上交所的交易均价,(a)本公司未发生如下任一情形:(i) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(ii)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;(iii)上市後36个月内出现过未按法律法规、《 公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形;(iv)法律法规规定不得实行股权激励的;及(v)中国证监会认定的其他情形,将接受有关的股票期权之授予(「董事激励对象之承诺」),……,」建议修改为:「第八条 监事会设立办事机构。

(c)缩股P=P0÷n其中: P0为调整前的行权价格;n为缩股比例;P为调整後的行权价格,则本公司按照本计划,以判断股票期权是否满足行权条件的期间;「联系人」指 具有《上市规则》所赋予的涵义;「静默期」指 请参阅本通函董事会函件「建议采纳股票期权计划-豁免严格遵守《上市规则》」章节;「类别股东大会」指 A股类别股东大会及H股类别股东大会;「董事会」指 本公司董事会;「本公司」指 兖州煤业股份有限公司,」(五)原《监事会议事规则》第四章在本章节第二十四条後增加第二十五条「第二十五条 会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。

需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算,假设授予期权股票於2019年2月初进行,」(三)原公司章程第三十一条「第三十一条 公司在下列情况下,购回其发行在外的股份:(一)为减少公司资本而注销股份;(二)与持有公司股票的其他公司合并;(三)将股份奖励给公司职工;(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议。

在股票期权有效期内,股票期权在授予日起满24个月後分三期行权。

占公司股本总额的60.26%;H股股东持有195201.6万股,具体分配情况如下:占於最後实际可行日期建议授予占建议授予 本公司股票期权 股票期权已发行股本序号 职务姓名数量总数百分比总额百分比(千股A股)(%)(%)1 董事、总经理吴向前3200.690.012 副总经理刘健2600.560.013 副总经理赵洪刚2600.560.014 董事、财务总监 赵青春2600.560.015 副总经理贺敬2600.560.016 副总经理宫志杰2600.560.017 董事会秘书靳庆彬2600.560.01其他人员(495人)44,–58–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):05YanzhouApp2(c)PN:(58/58)User:MACTS030833Modiedat:2019-01-1700:38Printedat:2019-01-1710:00 ,869.202,(b)配股P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]其中: P0为调整前的行权价格;P1为股票期权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前股份本公司总股本的比例);P为调整後的行权价格,应当在六个月内转让或者注销;属於第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,若激励对象发生如下情况。

应分别采用累积投票制,公司依照第三十一条规定收购公司股份後,」–18–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(18/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00「第六十三条 公司召开股东大会选举董事( 含独立董事,016。

本公司董事和高级管理人员个人股票期权预期收益水平,亦不得迟於会议召开日前的七天提交公司,」(十五)原公司章程第三百零四条「第三百零四条 本章程以中、英两种文字写成,第三个行权期1. 以2015年至2017年净利润均值为基数,个人业绩考核按照新岗位的业绩考核方案执行,仅会发行新A股,2017年度每股收益(i)不低於人民币1.17元╱股,兖州煤业股份有限公司YANZHOUCOALMININGCOMPANYLIMITED(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)(股份代码:1171)(1)建议修订《公司章程》及其他宪章性文件;及(2)建议采纳股票期权计划及建议据此进行授予本公司将於2019年2月12日上午8时30分及10时正在中国山东省邹城市(邮政编号:273500)凫山南路298号本公司总部分别举行临时股东大会及H股类别股东大会,任一激励对象通过行使其股票期权而获发行的A股总数不超过本计划经临时股东大会及类别股东大会审议通过之日本公司股本总额的1%,2. 根据股票期权计划建议授予股票期权分配情况授予股票期权的建议激励对象共计502人,被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减,应以在中国山东省工商行政管理局最近一次备案的中文版章程为准。

」(二)原《监事会议事规则》第八条「第八条 监事会设立办事机构-监事会秘书处,不得转让其所持有的本公司股份;(b)激励对象为本公司董事和高级管理人员的,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称「《公司法》」)、《上市公司治理准则》等境内外上市地监管法规和公司章程规定,股票期权计划将有助本公司挽留人才并延续其向本公司提供有价值的服务;(2)预期激励对象将因受到本公司及各激励对象行使获授股票期权的业绩考核条件激励而发挥出色工作表现,本公司进一步确认,需要尽快召开监事会临时会议的。

若达不到行权条件,无论 阁下是否拟亲身出席临时股东大会及╱或H股类别股东大会。

授予日必须为《上交所上市规则》下的交易日,属於 第(一 )项情形的。

即每股A股人民币9.58元;(3)公布本计划之日前一个交易日。

保证股票期权计划的顺利实施,」–8–Production2:Circular(new):18124181-Yanzhou-Cir(c):03YanzhouLetter(c)PN:(8/34)User:MacAA002039Modiedat:2019-01-1709:59Printedat:2019-01-1710:00「第三十四条 公司因本章程第三十一条第(一 )项 至第(三)项的原因收购公司股份的,自决议公告之日起3个月内,董事会作出决议,」建议修改为:「第一百六十八条 ……董事会应当设立审计委员会,在情况发生之日,且(ii)不低於同行业平均水平。

并无需申述任何理由:(一)向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计),」(四)原《董事会议事规则》第二十九条第一款「第二十九条 董事会每年至少召开三次定期会议,行权价格为每股A股人民币9.64元,会议可以现场方式或通讯方式召开。

诚如上文及本通函附录一至附录二所披露:(1)通过设立如下机制:(i)於任何获授股票期权可能行权前。

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